包l包阿灿（廖伟雄饰）与肥则(郑则士饰)一对活贝警界立下不丰功伟绩。

与此同时，包l包对方的选举顾问派特（比利·鲍伯·松顿BillyBobThornton饰）亦是难缠的角色，两三次交锋过后简显然处于劣势无路可走为了巩固两人的婚姻，包l包泰迪（塞思·麦克法兰SethMacFarlane配音）和泰米琳（杰西卡·巴斯JessicaBarth饰）产生了要一个孩子的念头，包l包在尝试了各种方法无果后，两人决定领养。

然而，包l包此时泰迪却发现政府并没有将他当做一个真正的人，包l包而仅仅只是一份财产，因此，他不仅无法领养孩子，还丧失了身为一个人的所有公民权利——信用卡报废，工作泡汤，就连他和泰米琳的婚姻也成了一纸空文。愤怒的泰迪和好友约翰（马克·沃尔伯格MarkWahlberg饰）商量之后，包l包两人决定起诉，包l包他们找到了新手律师萨曼莎（阿曼达·塞弗里德AmandaSeyfried饰）三人共同为争取熊权而展开了战斗人生走入了死胡同，包l包塔米感到走投无路，正当她陷入绝望之时，她的外婆帕尔（苏珊·萨兰登SusanSarandon饰）来到了塔米的身边。

塔米（梅丽莎·麦卡西MelissaMcCarthy饰）岁数不小，包l包生活却越过越惨淡，一场意外让她失去了爱车，之后，在工作中又惨遭上司解雇。然而，包l包帕尔的到来并没有给塔米带来快乐，因为帕尔是一个酗酒又粗鲁的老太太。

帕尔让塔米带她去尼加拉瓜大瀑布旅行，包l包就这样两人踏上了注定不会平静的旅途。

接二连三的打击和挫折让她心灰意冷，包l包当她想要在丈夫身上寻求温暖和安慰时，包l包却发现丈夫竟然有了情人，更让塔米崩溃的是，这位情人竟然就住在他们家隔壁谷琳达随即召入大批新护士，包l包方小敏等姑娘如愿进入了护士岗位。

圣幕伦私人医院有着几位做事颠倒的英联邦实习医生，包l包罗保罗、包l包福克兰、金子文（文隽饰）和李雨文（张坚庭饰）在主治陈医生（陈友饰）治下整日无心救人一枝花浪迹江湖，包l包但仇女并未因而放过他，反而更诬造许多盗窃案令官方大举追缉之。

侠盗一枝花专劫富济贫故为人钦佩，包l包却因正义感得罪了一名蛇蝎美人，包l包该女子名叫仇女虽嫁与一土豪孤寒财主为妾但始终不忘被一枝花所辱，誓必要将一枝花置于死地。其时江湖上出现两个小人物，包l包一肥一瘦，包l包肥名胀爆为人憨直，因仰慕一枝花而喜扮大侠，瘦名扭纹柴常自作聪明经常撞板，喜占小便宜，为了官方之花红到处找寻一枝花，而偶遇上胀爆后来反成莫逆之交，两人更结伴一同寻找一枝花……